福建凯发一触即发关于修订董事聚会事规则的通告

信息泉源：凯发一触即发　宣布时间： 2025-06-10

证券代码：600802 证券简称：福建凯发一触即发通告编号：2025-019

凯发一触即发

关于修订董事聚会事规则的通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负执法责任。。。

凯发一触即发（以下简称公司）第十届董事会第二十次聚会审议通过了《关于修订董事聚会事规则的议案》，，，现将本次修订的主要情形通告如下：

本次修订主要配套公司正在举行的章程修订方案，，，以及依据《上海证券生意所上市公司自律羁系指引第1号——规范运作》举行。。。

详细修订，，，详见附件《本次修订前后比照情形》。。。

特此通告

附件：本次修订前后比照情形

凯发一触即发董事会

2025年6月10日

附件：

本次修订前后比照情形

修订前

修订后

凯发一触即发董事聚会事规则

第1条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决议程序，，，促使董事和董事会有用地推行其职责，，，提高董事会规范运作和科学决议水平，，，凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券生意所股票上市规则》等有关划定，，，制订本规则。。。

第1条宗旨

为了进一步规范凯发一触即发（以下简称公司）董事会的议事方式和决议程序，，，促使董事和董事会有用地推行职责，，，提高董事会规范运作和科学决议水平，，，凭证《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券生意所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及公司章程等有关划定，，，制订本规则。。。

第2条董事会办公室

董事会下设董事会秘书办公室，，，处理董事会日常事务, 并作为公司投资者关系治理的日常�；埂�。。

董事会秘书认真治理董事会秘书办公室,保管董事会印章。。。证券事务代表协助董事会秘书推行职责，，，并在董事会秘书不可推行职责时，，，应当依据上海证券生意所《股票上市规则》的划定，，，代为推行其职责~~并行使响应权力~~。。。

第2条董事会办公室

董事会下设董事会秘书办公室，，，处理董事会日常事务,并作为公司投资者关系治理的日常�；埂�。。

董事会秘书认真治理董事会秘书办公室,保管董事会印章。。。证券事务代表协助董事会秘书推行职责，，，并在董事会秘书不可推行职责时，，，应当依据《上市规则》的划定，，，代为推行其职责。。。

第4条董事会职权

第4.1条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，，，并向股东大会报告事情；；

（二）执行股东大会的决议；；

（三）决议公司的谋划妄想和投资方案；；

~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；；~~

（五）制订公司的利润分配方案和填补亏损方案；；

（六）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市方案；；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；；

（八）在股东大会授权规模内，，，决议公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项；；

（九）决议公司内部治理机构的设置；；

（十）决议聘用或者解聘公司司理、董事会秘书及其他高级治理职员，，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；凭证司理的提名，，，决议聘用或者解聘公司副司理、财务认真人等高级治理职员，，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；

（十一）制订公司的基本治理制度；；

（十二）制订本章程的修改方案；；

（十三）治理公司信息披露事项；；

（十四）向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；；

（十五）听取公司总司理的事情汇报并检查总司理的事情；；

（十六）执法、行政规则、部分规章或公司章程授予的其他职权。。。

第3条董事会职权

第3.1条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，，，并向股东会报告事情；；

（二）执行股东会的决议；；

（三）决议公司的谋划妄想和投资方案；；

（四）制订公司的利润分配方案和填补亏损方案；；

（五）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或者其他证券及上市方案；；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；；

（七）在股东会授权规模内，，，决议公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项；；

（八）决议公司内部治理机构的设置；；

（九）决议聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级治理职员，，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；凭证总司理的提名，，，决议聘用或者解聘公司副总司理、财务认真人等高级治理职员，，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；

（十）制订公司的基本治理制度；；

（十一）制订公司章程的修改方案；；

（十二）治理公司信息披露事项；；

（十三）向股东会提请约请或者替换为公司审计的会计师事务所；；

（十四）听取公司总司理的事情汇报并检查总司理的事情；；

（十五）执法、行政规则、部分规章、本章程或者股东会授予的其他职权。。。

第4.2条董事会权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决议：

1.未抵达公司章程第四十一条或第四十二条划定需提交股东大会审议决议的非日常谋划性生意、提供担保、提供财务资助事项；；抵达《上海证券生意所股票上市规则》实时披露标准但未抵达公司章程第四十二条划定需提交股东大会审议决议的关联生意事项。。。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，，，还应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议通过。。。

2.在公司有用资产规模内，，，决议为本公司债务举行资产典质的事项。。。

3.执法、规则允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。。。

（二）经董事会通过，，，以下事项由总司理决议：

1.未抵达《上海证券生意所股票上市规则》实时披露标准的关联生意事项（提供担保除外）；；

2.董事会凭证公司现真相形，，，另行制订授权治理步伐，，，该步伐划定的授权总司理决议的非日常谋划性生意事项。。。

第3.2条董事会权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决议：

1.未抵达公司章程第四十六条或第四十七条划定需提交股东会审议决议的非日常谋划性生意、提供担保、提供财务资助事项；；抵达《上市规则》实时披露标准但未抵达公司章程第四十七条划定需提交股东会审议决议的关联生意事项。。。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，，，还应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议通过。。。

2.在公司有用资产规模内，，，决议为本公司债务举行资产典质的事项。。。

3.执法、规则允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。。。

（二）经董事会通过，，，以下事项由总司理决议：

1.未抵达《上市规则》实时披露标准的关联生意事项（提供担保除外）；；

2.董事会凭证公司现真相形，，，另行制订授权治理步伐，，，该步伐划定的授权总司理决议的非日常谋划性生意事项。。。

第3条董事长

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，，，召集和主持董事会聚会；；

（二）催促、检查董事会决议的执行；；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；；

（四）对任免公司总司理、董事会秘书有提名和建议权；；

（五）签署董事会主要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股东大会授权额度内签署投资项目条约文件以及其他主要条约；；

2.在公司章程及股东大会授权额度内签署与公司工业典质、融资、贷款、以公司工业为第三人提供担保等事项有关的文件；；

3.凭证谋划需要和董事会决议，，，向总司理和公司其他职员签署“法人授权委托书”；；

4.凭证董事会决议，，，签发公司总司理、副总司理、董事会秘书、总会计师、~~总经济师、总工程师~~等高级治理职员的任免文件；；

5.凭证董事会决议，，，签发属下全资企业法定代表人任免文件。。。

（六）行使法定代表人的职权；；

（七）在爆发战争、特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下，，，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊裁决权和处理权，，，并在事后向董事会和股东大会报告；；

（八）董事会授予或公司章程划定的其他职权。。。

第4条董事长

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会聚会；；

（二）催促、检查董事会决议的执行；；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；；

（四）对任免公司总司理、董事会秘书有提名和建议权；；

（五）签署董事会主要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股东会授权额度内签署投资项目条约文件以及其他主要条约；；

2.在公司章程及股东会授权额度内签署与公司工业典质、融资、贷款、以公司工业为第三人提供担保等事项有关的文件；；

3.凭证谋划需要和董事会决议，，，向总司理和公司其他职员签署“法人授权委托书”；；

4.凭证董事会决议，，，签发公司总司理、副总司理、董事会秘书、财务认真人等高级治理职员的任免文件；；

5.凭证董事会决议，，，签发属下全资企业法定代表人任免文件。。。

（六）行使法定代表人的职权；；

（七）在爆发战争、特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下，，，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊裁决权和处理权，，，并在事后向董事会和股东会报告；；

（八）董事会授予或公司章程划定的其他职权。。。

第6条按期聚会的提案

在发出召开董事会按期聚会的通知前，，，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，，，起源形成聚会提案后交董事长制订。。。

董事长在制订提案前，，，应当视需要征求司理和其他高级治理职员的意见。。。

第6条按期聚会的提案

在发出召开董事会按期聚会的通知前，，，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，，，起源形成聚会提案后交董事长制订。。。

董事长在制订提案前，，，应当视需要征求总司理和其他高级治理职员的意见。。。

第7条暂时聚会

有下列情形之一的，，，董事会应当召开暂时聚会：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；；

（二）三分之一以上董事联名提议时；；

（三）监事会提议时；；

（四）董事长以为须要时；；

（五）二分之一以上自力董事提议时；；

（六）司理提议时；；

（七）证券羁系部分要求召开时；；

（八）本公司《公司章程》划定的其他情形。。。

第7条暂时聚会

有下列情形之一的，，，董事会应当召开暂时聚会：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；；

（二）三分之一以上董事提议时；；

（三）审计委员会提议时；；

（四）董事长以为须要时；；

（五）过半数自力董事提议时；；

（六）总司理提议时；；

（七）证券羁系部分要求召开时；；

（八）本公司《公司章程》划定的其他情形。。。

第9条聚会的召集和主持

董事会聚会由董事长召集和主持；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，由副董事长召集和主持；；未设副董事长、副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。。。

第9条聚会的召集和主持

董事会聚会由董事长召集和主持；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，由副董事长召集和主持；；未设副董事长、副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，由过半数的董事配合推选一名董事召集和主持。。。

第10条聚会通知

召开董事会按期聚会和暂时聚会，，，董事会办公室应当划分提前十日和五日将~~盖有董事会办公室印章的~~书面聚会通知，，，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，，，提交全体董事~~和监事~~以及司理、董事会秘书。。。非直接送达的，，，还应当通过电话举行确认并做响应纪录。。。

情形紧迫，，，需要尽快召开董事会暂时聚会的，，，可以随时通过电话或者其他口头方式发出聚会通知，，，但召集人应当在聚会上作出说明。。。

第10条聚会通知

召开董事会按期聚会和暂时聚会，，，董事会办公室应当划分提前十日和五日将书面聚会通知，，，以专人送出、邮件方式（含电子邮件）或者其他方式，，，提交全体董事以及总司理、董事会秘书。。。非直接送达的，，，还应当通过电话或微信等方式举行提醒。。。

特殊情形或者事情特殊紧迫，，，需要在近期特定日期形成暂时聚会决议的，，，可不受前述限期限制。。。

第11条聚会通知的内容

书面聚会通知应当至少包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在；；

（二）聚会的召开方式；；

（三）拟审议的事项（聚会提案）；；

（四）聚会召集人和主持人、暂时聚会的提议人及其书面提议；；

（五）董事表决所必需的聚会质料；；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席聚会的要求；；

（七）联系人和联系方式。。。

~~口头聚会通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，，，以及情形紧迫需要尽快召开董事会暂时聚会的说明。。。~~

第11条聚会通知的内容

书面聚会通知应当至少包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在；；

（二）聚会的召开方式；；

（三）拟审议的事项（聚会提案）；；

（四）聚会召集人和主持人，，，暂时聚会的提议人及其书面提议；；

（五）董事表决所必需的聚会质料；；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席聚会的要求；；

（七）联系人和联系方式。。。

（八）发出通知的日期。。。

第13条聚会的召开

董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。。。有关董事拒不出席或者怠于出席聚会导致无法知足聚会召开的最低人数要求时，，，董事长和董事会秘书应当实时向羁系部分报告。。。

~~监事可以列席董事会聚会；；~~司理和董事会秘书未兼任董事的，，，应当列席董事会聚会。。。�＞刍嶂鞒秩艘晕行胍�，，，可以通知其他有关职员列席董事会聚会。。。

第13条聚会的召开

总司理和董事会秘书未兼任董事的，，，应当列席董事会聚会。。。�＞刍嶂鞒秩艘晕行胍�，，，可以通知其他有关职员列席董事会聚会。。。

第14条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会聚会。。。因故不可出席聚会的，，，应当事先审阅聚会质料，，，形成明确的意见，，，书面委托其他董事代为出席。。。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；；

（二）委托人对每项提案的简要意见；；

（三）委托人的授权规模和对提案表决意向的指示；；

（四）委托人的签字、日期等。。。

~~委托其他董事对按期报告代为签署书面确认意见的，，，应当在委托书中举行专门授权。。。~~

受托董事应当向聚会主持人提交书面委托书，，，在聚会签到簿上说明受托出席的情形。。。

第14条亲自出席和委托出席

董事会聚会，，，应由董事自己出席；；董事因故不可出席，，，可以书面委托其他董事代为出席，，，委托书中应载明署理人的姓名，，，署理事项、授权规模和有用限期，，，并由委托人署名或者盖章。。。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。。。董事未出席董事会聚会，，，亦未委托代表出席的，，，视为放弃在该次聚会上的投票权。。。

董事对表决事项的责任，，，不因委托其他董事出席而免去。。。

受托董事应当向聚会主持人提交书面委托书，，，在聚会签到簿上说明受托出席的情形。。。

第15条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则：

（一）在审议关联生意事项时，，，非关联董事不得委托关联董事代为出席；；关联董事也不得接受非关联董事的委托；；

（二）自力董事不得委托非自力董事代为出席，，，非自力董事也不得接受自力董事的委托；；

（三）董事不得在未说明其自己对提案的个人意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，，，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。。。

（四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，，，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。。。

第15条关于委托出席的限制

一名董事不得在一次董事会聚会上接受凌驾两名董事的委托代为出席聚会，，，自力董事不得委托非自力董事代为出席聚会。。。涉及表决事项的，，，委托人应当在委托书中明确对每一事项揭晓赞成、阻挡或者弃权的意见。。。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权规模不明确的委托。。。

在审议关联生意事项时，，，非关联董事不得委托关联董事代为出席聚会。。。

第16条聚会召开方式

董事会聚会以现场召开为原则。。。须要时，，，在包管董事充分表达意见的条件下，，，经召集人（主持人）、提议人赞成，，，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。。。董事会聚会也可以接纳现场与其他方式同时举行的方式召开。。。

非以现场方式召开的，，，以视频显示在场的董事、在电话聚会中揭晓意见的董事、划定限期内现实收到传真或者电子邮件等有用表决票，，，或者董事事后提交的曾加入聚会的书面确认函等盘算出席聚会的董事人数。。。

第16条聚会召开方式

董事会聚会以现场、电子通讯等方式召开，，，也可以接纳现场与其他方式同时举行的方式召开。。。

第17条聚会审议程序

聚会主持人应当提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。。。

关于凭证划定需要自力董事事前认可的提案，，，聚会主持人应当在讨论有关提案前，，，指定一名自力董事宣读自力董事告竣的书面认可意见。。。

董事阻碍聚会正常举行或者影响其他董事讲话的，，，聚会主持人应当实时阻止。。。

除征得全体与会董事的一致赞成外，，，董事会聚会不得就未包括在聚会通知中的提案举行表决。。。董事接受其他董事委托代为出席董事会聚会的，，，不得代表其他董事对未包括在聚会通知中的提案举行表决。。。

第17条聚会审议程序

聚会主持人应当提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。。。

关于凭证划定需要董事会专门委员会或自力董事专门聚会事前审议赞成或提出建议的提案，，，聚会主持人应当在讨论有关提案前，，，指定一名自力董事或专门委员会委员宣读董事会专门委员会或自力董事专门聚会事前审议情形或提出的建议。。。

董事阻碍聚会正常举行或者影响其他董事讲话的，，，聚会主持人应当实时阻止。。。

第19条聚会表决

每项提案经由充分讨论后，，，主持人应当适时提请与会董事举行表决。。。

聚会表决实验一人一票，，，以计名和书面等方式举行。。。

董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。。。与会董事应当从上述意向中选择其一，，，未做选择或者同时选择两个以上意向的，，，聚会主持人应当要求有关董事重新选择，，，拒不选择的，，，视为弃权；；中途脱离会场不回而未做选择的，，，视为弃权。。。

第19条聚会表决

每项提案经由充分讨论后，，，主持人应当适时提请与会董事举行表决。。。

聚会表决实验一人一票，，，可凭证聚会召开方式及董事出席聚会的方式，，，接纳举手、口头及书面等方式举行。。。

第20条表决效果的统计

与会董事表决完成后，，，证券事务代表和董事会办公室有关事情职员应当实时网络董事的表决票，，，交董事会秘书在一名监事或者自力董事的监视下举行统计。。。

现场召开聚会的，，，聚会主持人应当就地宣布统计效果；；其他情形下，，，聚会主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，，，通知董事表决效果。。。

董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，，，其表决情形不予统计。。。

第20条表决效果的统计

与会董事表决完成后，，，证券事务代表和董事会办公室有关事情职员应当实时网络董事的表决票，，，并在监视下举行统计。。。

董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，，，其表决情形不予统计。。。

第21条决议的形成

除本规则第22条划定的情形外，，，董事会审议通过聚会提案并形成相关决议，，，必需有凌驾公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。。。执法、行政规则和本公司《公司章程》划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，，，从其划定。。。

董事会凭证本公司《公司章程》的划定，，，在其权限规模内对担保事项或者对财务资助生意事项作出决议，，，除公司全体董事过半数赞成外，，，还必需经出席聚会的三分之二以上董事的赞成。。。

差别决议在内容和寄义上泛起矛盾的，，，以形成时间在后的决议为准。。。

第21条决议的形成

除本规则第22条划定的情形外，，，董事会审议通过聚会提案并形成相关决议，，，必需经全体董事过半数赞成。。。执法、行政规则和本公司《公司章程》划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，，，从其划定。。。

差别决议在内容和寄义上泛起矛盾的，，，以形成时间在后的决议为准。。。

第30条董事签字

与会董事应今世表其自己和委托其代为出席聚会的董事对聚会纪录和决议纪录举行签字确认。。。董事对聚会纪录或者决议纪录有差别意见的，，，可以在签字时作出书面说明。。。须要时，，，应当实时向羁系部分报告，，，也可以揭晓果真声明。。。

董事既不按前款划定举行签字确认，，，又差池其差别意见作出书面说明或者向羁系部分报告、揭晓果真声明的，，，视为完全赞成聚会纪录、和决议纪录的内容。。。

第30条董事签字

董事应当依法对按期报告签署书面确认意见，，，不得委托他人签署，，，也不得以对按期报告内容有异议、与审计机构保存意见分歧等为理由拒绝签署。。。

董事无法包管按期报告内容的真实、准确、完整或者对按期报告内容保存异议的，，，应当在书面确认意见中揭晓意见并说明详细原因，，，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告。。。

第34条附则

在本规则中，，，“以上”包括本数。。。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，，，修改时亦同。。。

本规则由董事会诠释。。。

第34条附则

在本规则中，，，“以上”含本数，，，“过”不含本数。。。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，，，修改时亦同。。。

本规则由董事会诠释。。。

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